Comment fixer le délai d’action et la valeur des titres dus à l’héritier non agréé d’un associé de SAS ?
Le décès d’un associé de société par actions simplifiée peut soumettre l’entrée de ses héritiers au capital à une procédure d’agrément prévue par les statuts. Lorsque cet agrément est refusé, l’héritier ne devient pas associé, mais peut obtenir le paiement de la valeur des droits sociaux détenus par le défunt. Par un arrêt du 16 septembre 2026, n° 24-22.763, la Cour de cassation précise le délai applicable à cette demande et la date d’évaluation des titres.
Pourquoi l’héritier dispose-t-il de cinq ans pour réclamer le paiement ?
En cas de désaccord sur le prix, la valeur des droits sociaux peut être déterminée par un expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil. La Cour de cassation indique que l’action tendant au paiement de la valeur ainsi établie n’impose pas de solliciter au préalable l’annulation de la décision sociale ayant retenu une première évaluation.
Cette distinction détermine le régime de prescription. La demande de l’héritier n’étant pas une action en nullité d’une décision sociale, elle échappe à la prescription abrégée attachée à ce type de contentieux. Elle relève de la prescription quinquennale de droit commun prévue par l’article 2224 du Code civil.
Le délai de cinq ans court à compter du dépôt du rapport d’expertise. Avant cette date, les héritiers ignorent l’évaluation retenue par l’expert et ne sont donc pas en mesure de chiffrer leur demande en paiement.
À quelle date la valeur des droits sociaux doit-elle être arrêtée ?
La Cour de cassation censure la cour d’appel quant à la date choisie pour valoriser les titres. L’héritier non agréé n’acquiert pas la qualité d’associé. Sa position est celle d’un créancier ayant droit à la valeur des droits sociaux qui appartenaient au défunt.
Il en résulte qu’en l’absence de règle particulière de valorisation dans les statuts, les droits sociaux doivent être évalués au jour du décès de l’associé. Une date ultérieure, même proche du remboursement, ne peut être retenue. La décision distingue ainsi clairement le point de départ de la prescription, fixé au dépôt du rapport d’expertise, de la date de référence économique, correspondant au décès.
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