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Responsabilité du liquidateur amiable sur le fondement de l’article L. 237-12 du Code de commerce

Publié le : 27/05/2026 27 mai mai 05 2026
Brèves Juridiques / Droit des affaires et des sociétés

La dissolution volontaire d’une société ouvre une phase déterminante de sa vie juridique : la liquidation amiable. Cette procédure vise à convertir l’actif en liquidités, régler le passif et conduire à l’extinction de la personnalité morale. Si elle repose sur une décision des associés, sa mise en œuvre obéit à un cadre strict, notamment en ce qui concerne les obligations et la responsabilité du liquidateur désigné.

Dans quelles conditions la responsabilité du liquidateur amiable peut-elle être engagée ?

Le régime applicable trouve son fondement dans l’article L. 237-12 du Code de commerce, qui prévoit que le liquidateur répond, à l’égard de la société comme des tiers, des conséquences dommageables des fautes commises dans l’exercice de ses fonctions. L’engagement de cette responsabilité civile suppose toutefois la réunion des conditions classiques : une faute, un préjudice et un lien de causalité. Encore faut-il établir que le liquidateur avait connaissance de la créance omise ou du risque contentieux lors de la clôture des opérations. À défaut, sa responsabilité ne saurait être retenue. L’action en responsabilité se prescrit par trois ans.

Comment le liquidateur doit-il traiter le passif avant la clôture ?

La mission première du liquidateur consiste à apurer le passif social avant toute clôture. Cette obligation ne se limite pas aux dettes certaines : elle s’étend aux créances litigieuses lorsqu’une instance est en cours au moment de la liquidation. Dans une telle hypothèse, il lui appartient de provisionner les sommes susceptibles d’être mises à la charge de la société. Si l’actif disponible apparaît insuffisant pour faire face à une éventuelle condamnation, le liquidateur doit différer la clôture et envisager, le cas échéant, l’ouverture d’une procédure collective. En pratique, même lorsque sa responsabilité est retenue, la réparation accordée au créancier correspond le plus souvent à une perte de chance d’obtenir paiement dans des conditions normales. Les juges évaluent l’indemnisation au regard des probabilités réelles de règlement si la liquidation avait été correctement conduite. Ce mécanisme traduit un équilibre entre la protection des créanciers et l’absence de responsabilité automatique en présence d’un passif incertain ou d’une société déjà insolvable.
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